Lili, dorastająca sierota, doznaje bolesnego rozczarowania w miłości. Zapomnienia szuka w teatrzyku marionetek, którego pogodne historyjki odwracają jej uwagę od wspomnień. Powściągliwy lalkarz zakochuje się w niej. Delikatnie zbliża się do Lili. Próbuje natchnąć ją na nowo wiarą w życie...

Osierocona, 16-letnia Lili (nominowana do Oscara Leslie Caron) przyjeżdża do wielkiego miasta, gdzie zamierza podjąć pracę u dawnego przyjaciela swojego ojca. Okazuje się jednak, że niedoszły pracodawca zmarł miesiąc wcześniej. Samotna i zagubiona Lili znajduje schronienie w wędrownej trupie cyrkowej. Szybko zakochuje się w nonszalanckim magiku Marcu, który nie odwzajemnia jednak uczucia naiwnej dziewczyny. Tymczasem Lili zaczyna pracę w teatrze marionetek, którym kieruje rozgoryczony, introwertyczny Paul (Mel Ferrer)...